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一八七五年，中國正進行「洋務運動」，文明產物輸入。洋槍威力直迫當時所有練武之士。黑旗軍教頭兼民團負責人黃飛鴻，為廣東十虎之一，武功高強。關東高手嚴振東，因藉藉無名而致生活潦倒，為揚名立萬，挑戰黃飛鴻被拒，嚴砸爛寶芝林招牌，引致盛傳黃飛鴻敗於嚴振東手下。一日偶遇黃飛鴻親戚十三姨，梁寬一見鍾情。與為黃飛鴻頓變成情敵，遂拜嚴為師。 後十三姨不幸誤中洋商詭計，被拐往金山當娼妓。梁寬欲救，被嚴痛打，黃飛鴻帶牙擦蘇、林世榮、凌雲楷飛馳而至。黃飛鴻與嚴振東展開一場生死鬥⋯
故事發展的時間只有24小時，而發生的地點則是在以貓王聞名的搖滾聖地曼菲斯，電影由3段發生在24小時內的短篇所組成。
故事講述周星祖（周星馳）跟賭神學師後歸來，因一次意外回到1937年的上海，期間他遇上如夢、丁力及祖父周大福，開始了一段與賭有關的驚險奇遇⋯
